Długa i kręta droga do fuzji GateHouse-Gannett — jak powiedziano SEC

Fragmenty gazety USA Today. W sierpniu GateHouse Media, sieć wspierana przez firmę inwestycyjną, ogłosiła, że ​​kupuje Gannetta, właściciela USA Today. (Zdjęcie AP/Steven Senne)

Zgłoszenia SEC są zazwyczaj gęstymi wiązkami legalese i boilerplate. 384-stronicowy prospekt dotyczący zbliżającej się fuzji GateHouse i Gannett, zarejestrowanej 29 sierpnia, nie jest wyjątkiem.

Jednak dokument zawiera również niezwykle szczegółowy opis negocjacji, które trwały siedem miesięcy i dziesiątki spotkań, zanim warunki umowy zostały ostateczne i ogłoszone miesiąc temu.

Gannett przez większość tego czasu prowadził równoległe negocjacje z potencjalnym alternatywnym partnerem, „Firmą A”. Gannett najwyraźniej zbadał tę opcję jako dźwignię do twardych negocjacji w celu uzyskania korzystnej ceny sprzedaży i składu kierownictwa wykonawczego z macierzystą GateHouse New Media Investment Group.

Firma A jest oczywiście niezidentyfikowana. Można jednak przypuszczać, że to Tribune Publishing, które samo otwarcie szukało fuzji w ciągu ostatniego roku. Jeśli tak, to mogło być połączeniem USA Today Gannetta i 110 regionalnych gazet z Chicago Tribune, Baltimore Sun i innymi, głównie dużymi miastami, tytułami Trib.

Chociaż Gannett został kupiony przez swojego mniejszego, ale lepiej finansowanego partnera, New Media, alternatywna umowa oznaczałaby, że Gannett kupiłby firmę A.

Najbardziej uporczywą kwestią w negocjacjach była cena. Zarząd Gannetta upierał się do ostatnich kilku dni, że nie zaakceptuje mniej niż 12 dolarów za akcję. (Wcześniej w tym roku odrzucił ofertę Media News Group/Digital First na tę kwotę, więc wzięcie mniejszej kwoty mogło spowodować proces sądowy).

New Media Investment odrzucił fakt, że zidentyfikowano nieoczekiwane koszty, a 12 dolarów to za dużo. Ostatecznie zgodził się na 12,06 USD za akcję, nominalną premię w stosunku do tego, co odrzucił Gannett.

Ale był zwrot. Oferta dotyczyła części gotówki, części akcji New Media. W prospekcie wskazano jako ryzyko, że akcje Nowych Mediów mogą w międzyczasie stracić na wartości, ponieważ włożono więcej pracy w sfinalizowanie transakcji i uzyskanie zgody akcjonariuszy obu spółek.

Dokładnie tak się stało. Akcje New Media spadły o 25 procent w dniach po ogłoszeniu z 5 sierpnia. Od tego czasu zebrali kilka, ale nie wrócili tam, gdzie byli.

Tak więc akcjonariusze Gannetta mogą teraz otrzymać mniej niż 12 dolarów za akcję, o której zarząd i kierownictwo twierdzili, że jest niezbędne.

To sprawia, że ​​tym bardziej istotne jest, aby obie firmy zrealizowały „synergię” oszczędności, szacowaną na 300 milionów dolarów. Duży niedobór, zidentyfikowany przynajmniej jako ryzyko w prospekcie, zniweczyłby większość przewidywanych korzyści z transakcji.

To było finansowany z pożyczki o wartości 1,8 mld USD od Apollo Global Management, firmy private equity, z 11,5% udziałem. Dyrektor generalny New Media Mike Reed powiedział, że ma nadzieję na wcześniejszą spłatę części kapitału oraz odsetek – co wymagałoby znakomitych wyników lub pewnej wyprzedaży aktywów.

Narracja jasno pokazuje, że obie firmy i ich doradcy finansowi/doradcy finansowi dokładnie ocenili szczegóły prognozowanych oszczędności, gdy transakcja nabrała ostatecznego kształtu. Można więc bezpiecznie założyć, że scenariusze konsolidacji i zwolnienia zostały już zaplanowane – choć tak naprawdę nie nastąpią, dopóki transakcja nie zostanie zamknięta jeszcze w tym roku.

Z innej części raportu wynika, że ​​żadna firma, stojąc sama, nie spodziewałaby się, że przychody w 2020 roku będą wyższe od tegorocznych, a wtedy przychody pozostaną na niezmienionym poziomie w kolejnych latach do 2025 roku – tak samo, jeśli zostaną połączone. Ale zyski, mierzone przepływami pieniężnymi, wzrosłyby, gdyby fuzja się odbyła – kolejny wskaźnik tego, jak ważne będzie zmniejszenie kosztów.

Inne bryłki z chronologii transakcji:

• W ciągu ostatnich dwóch lat odbyły się „wstępne rozmowy” między Gannettem a kilkoma firmami, w tym New Media. Na początku 2018 r. Gannett rozważał zakup niektórych aktywów New Media, chociaż nigdy nie złożył oferty.
• Kiedy 14 stycznia ogłoszono wrogą ofertę Media News Group, przedstawiciele firmy A zadzwonili jeszcze tego samego dnia. Reed zadzwonił 16 stycznia do Boba Dickeya, ówczesnego dyrektora generalnego Gannetta, sugerując, że New Media może zaoferować korzystniejszą ofertę.
• Na początku obie strony zgodziły się, że „cyfrowość jest najlepszą i najszybszą ścieżką do wznowienia wzrostu oraz zachowania i wspierania świetnego dziennikarstwa” i że razem mogą „przyspieszyć cyfrową transformację”. Reed powiedział w swojej pierwszej dyskusji w dniu fuzji, że tylko 25 procent ich łącznych bieżących przychodów pochodzi z technologii cyfrowych.
• W kwietniu i maju omówiono „kwestie społeczne” poza finansowaniem. Jak ujęto w notatkach ze spotkania 14 maja, zaktualizowana tego dnia propozycja New Media wskazywała, że ​​„wymagałoby się od kierownictwa wyższego szczebla Gannetta pomocy w zapełnieniu szeregów połączonej firmy”. Ostatecznie Reed zgodził się, że następca Dickeya, Paul Bascobert, będzie operacyjnym dyrektorem generalnym nowej firmy, a Gannett CFO Alison Engel zajmie to stanowisko. Połączona firma przejmie nazwę Gannett, będzie kontynuować marki sieciowe USA Today i USA Today, a jej siedziba główna będzie mieścić się w budynku Gannetta na przedmieściach Waszyngtonu.
• 24 kwietnia Gannett poinformował dyrektora generalnego firmy A, że odkłada „wszelkie dalsze dyskusje na temat potencjalnej transakcji”. Te rozmowy nigdy nie zostały wznowione.
• Dopiero 3 sierpnia przedstawiciele New Media przedstawili „ostateczną ofertę” 12 dolarów za akcję. Nie został zaakceptowany przez Gannetta. Kiedy zgodzili się na podwyżkę do „domniemanej ceny 12,06 USD za akcję”, warunki transakcji zostały zakończone i ogłoszone 5 sierpnia.

W dalszej części raportu, podkreślając powody, dla których zarząd Gannetta zaleca akcjonariuszom zatwierdzenie fuzji, zauważa: „ryzyko i niepewności związane z utrzymaniem istnienia Gannetta jako niezależnej firmy”.

W tej samej sekcji jako plus za fuzję podano, że nowo zatrudniony Bascobert będzie dyrektorem operacyjnym. Pochwala „jego jasną wizję strategiczną i jego osiągnięcia w skutecznym przestawianiu firm na model rynkowy oraz napędzaniu wyników finansowych i operacyjnych wielu firmom oferującym rozwiązania marketingowe i ugruntowanym markom medialnym”.

To żargonowe zdanie wydaje się nawiązywać do ostatniego występu Bascoberta w pionie ślubnym, The Knot. Upraszczając nieco, był członkiem zespołu, który przekształcił The Knot z witryny internetowej sprzedającej reklamy na nowy model przychodów, który umożliwia parom zamawianie bezpośrednio i płatnych sprzedawców z całego kraju, którzy mogą być wymieniani na stronie. Knot został następnie połączony z inną podobną witryną i sprzedany grupie private equity.

Nie jest dla mnie jasne, w jaki sposób ta strategia przenosi się na firmę z 263 gazetami codziennymi i ich witrynami internetowymi. Przedstawiciel Gannetta powiedział mi, że Bascobert nie będzie dostępny na rozmowy kwalifikacyjne przynajmniej do czasu zatwierdzenia transakcji przez akcjonariuszy.

Kolejna wskazówka co do planowanej przyszłości znajduje się w samoopisie Gannetta na początku prospektu. Pierwsze zdanie brzmi: „Gannett to innowacyjna, cyfrowa firma zajmująca się rozwiązaniami medialnymi i marketingowymi, której celem jest wzmacnianie i wspieranie społeczności w swojej sieci oraz pomaganie im w budowaniu relacji z lokalnymi firmami”. (Dwa kolejne zdania wspominają o dziennikarstwie.)

Zgłoszenie ma na celu skłonienie akcjonariuszy obu spółek do głosowania za połączeniem, ale terminy tych spotkań nie zostały jeszcze ustalone.

Z powodu spadku cen akcji New Media pojawiły się spekulacje, że transakcja może zostać odrzucona (lub w inny sposób anulowana). Możliwe, ale postawiłbym na aprobatę. W tym momencie obie firmy wydają się być gotowe do połączenia operacji i wprowadzenia obiecanych „synergii”.

Rick Edmonds jest analitykiem biznesu medialnego firmy Poynter. Można się z nim skontaktować pod adresem e-mail.